A cura del Dott. Recchia Luca

Introduzione

L’approvazione del bilancio 2022 ha portato con se la necessità di verificare se vi siano o meno i requisiti obbligatori per la nomina del revisore legale.

Per effetto di quanto previsto dall’articolo 1 bis del decreto legge n. 118/2021, che è nuovamente intervenuto sul termine previsto dall’articolo 279 del decreto legislativo n. 14/2019, la nomina del revisore doveva avvenire entro la data di approvazione del bilancio d’esercizio relativo l’anno di imposta 2022.

L’entrata in vigore dei nuovi obblighi è quindi slittata al periodo 2023, anche e soprattutto per dare coerenza alla nuova decorrenza dei sistemi di allerta del Codice della Crisi di Impresa.

Con il decreto legislativo numero 14/2019 era stata introdotta in Italia la nuova disciplina sul fallimento (termine oggi non più utilizzato), ossia il c.d. Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Il codice della crisi di impresa e dell’insolvenza ha abbassato le soglie previste per la nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore delle Srl, e di conseguenza ha ampliato i soggetti che potranno ricoprire tale incarico; inoltre interviene per regolare la mancata nomina dell’organo di controllo, attribuendo ai soci delle SRL il potere di denuncia al Tribunale per gravi irregolarità degli amministratori.

Limiti 2023 per la nomina del revisore legale dei conti al realizzarsi del superamento per due esercizi consecutivi di anche solo uno dei seguenti limiti:

• 4 milioni di euro del totale dell’attivo di bilancio;
• 4 milioni di euro delle vendite e delle prestazioni;
• 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

• la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
• la società esercita il controllo una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• vengono superati per due esercizi consecutivi uno dei seguenti limiti:
  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.000.000 euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4.000.000 euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Adempimenti a carico delle società

Occorre evidenziare che in materia:

1) Per le società la data prevista per la nomina del nuovo organo di controllo era giugno 2023 (termine ultimo per l’approvazione del bilancio 2022) e i soggetti interessati dovevano:

• modificare/adeguare il proprio statuto se necessario;
• nominare il nuovo organo di controllo.

2) i criteri dunque, dovevano operare rispetto ai due esercizi antecedenti la scadenza sopra indicata. Ciò significa che le SRL e le società cooperative che negli esercizi 2021 e 2022 avevano superato almeno 1 dei 3 nuovi parametri previsti dovevano operare come evidenziato nel punto 1) sopra (per l’approvazione del bilancio 2023 nel giugno 2024 bisognerà osservare il biennio 2022-2023).

In particolare, il comma 5 dell’articolo 2477 prevede che:

“L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.

Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese”

Tale norma va letta anche alla luce del nuovo comma 2 dell’articolo 2086 del codice civile, il quale prevede che:

“L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”

La cessazione dell’obbligo di nomina del revisore nelle Srl

Un obbligo di nomina che potrà cessare dopo che per tre esercizi consecutivi non sarà superato alcuno dei tre limiti sopra riportati.

Questo potrà forse intimorire gli imprenditori che fino ad oggi non hanno mai avuto a che fare con questa nuova figura; ma potrebbe di fatto trasformarsi in una opportunità:

• si dovrà approntare un sistema amministrativo più efficace ed efficiente;
• si potrà facilitare il percorso di crescita dell’impresa che un più attento controllo di gestione potrebbe favorire, anche grazie alla possibile individuazione di criticità latenti e alla valorizzazione dei propri punti di forza.

Organo di controllo SRL e la tutela più ampia per i soci

Un’altra previsione che troviamo nella legge 155/2017 riguarda i soggetti che possono richiedere al tribunale di provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore nei casi in cui tale nomina sia obbligatoria, e la medesima non avviene entro i termini previsti dalla legge.

L’impianto normativo relativo ai controlli viene poi ulteriormente rinvigorito con una sintetica disposizione che introduce nella disciplina delle società a responsabilità limitata (art. 14, comma 1, lett. f) della legge), anche nel caso in cui non vi sia un organo di controllo, l’applicabilità delle disposizioni dell’art. 2409 c.c. in tema di denunzia al Tribunale nel caso in cui vi sia un fondato sospetto che gli amministratori “abbiano compiuto gravi irregolarità che possono arrecare danno alla società”.

Attività del revisore

I compiti del revisore legale sono particolarmente delicati, in quanto si occupa di verificare il bilancio e la contabilità per accertarsi che non contengano errori significativi derivanti da eventi non intenzionali o da frodi (fraud audit). Il compito del revisore legale è quello di svolgere le verifiche previste dagli standard di revisione (cd. attività di revisione) al fine di esprimere un giudizio di conformità del bilancio d’esercizio a rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione economico-patrimoniale e finanziaria della società nonché un giudizio sulla correttezza delle procedure amministrative-contabili adottate dalla società. La verifica da parte di un soggetto terzo ed indipendente, rispetto alla società, della correttezza e dell’affidabilità delle comunicazioni finanziarie aziendali trova la sua ragione nella tutela degli stakeholder ossia dei vari soggetti coinvolti nell’attività dell’impresa (ad esempio: dipendenti, azionisti, clienti, fornitori, investitori, amministrazione fiscale, istituti bancari).

Il revisore legale, tuttavia, non si limita ad esprimere il suo parere professionale ma fornisce, altresì, consulenza, indicazioni, raccomandazioni e suggerimenti per migliorare le procedure amministrative-contabili ed i sistemi di monitoraggio della performance della società.